资本｜深桑达拟74.29亿元“蛇吞象”，标的承诺四年盈利20.深科技股票8亿元，有风险。
发布时间：2022-07-03 15:51:01
金融资本市场讯8月3日晚间，深圳三达实业股份有限公司(以下简称“深三达A”，股票代码：000032。SZ)发行《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。公司拟以非公开发行股票方式购买中国系统96.72%的股权，同时募集配套资金不超过20亿元。中国系统96.72%股权的交易价格为74.29亿元。
公告显示，本次交易构成重大资产重组，但不会导致上市公司实际控制权发生变化。实际控制人仍为中国电子。同时，本次交易的交易对方也是中国电子，构成关联交易。
74.29亿元股权收购系关联交易，评估增值率265.21%
三达A拟以发行股份购买中国系统96.72%的股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股票募雪峰科技股吧集配套资金。募集配套资金金额不超过20亿元，扣除中介机构费用及其他相关费用后，用于标的公司现代数字城市技术研发项目、高新技术工程服务项目、偿还金融机构贷款。
具体来看，三达A拟投资中国电子、陈世刚、横琴鸿德叶嘉投资中心(有限合伙)、横琴鸿图叶嘉投资中心(有限合伙)、横琴鸿威叶嘉投资中心(有限合伙)、横琴鸿景叶嘉投资中心(有限合伙)、横琴鸿达叶嘉投资中心(有限合伙)、德胜投资集团有限公司、深圳市优典投资有限公司、深圳市章宗隆盛实业有限公司、珠海市鸿环叶嘉投资中心(有限合伙)、中电金投、中电海合基金、大瑞集团、工银投资购买96
本次交易构成关联交易。公告显示，本次交易的交易对方中国电子为深三大a的实际控制人，中电金投和大瑞集团为中国电子控制的其他公司。中电金投持有中电海河基金49.98%的合伙份额，002602股票持有中电海河基金私募投资基金管理人中电智能基金管理有限公司33%的股权。中国电子、中电金投、大瑞集团、中电海河基金都是深桑达a的关联方
本次交易完成后，陈世刚、横琴鸿德叶嘉投资中心(有限合伙)、横琴鸿图叶嘉投资中心(有限合伙)作为执行事务合伙人，将持有上市公司5%以上的股份，为深桑达a的潜在关联方，根据《重组管理办法》、《深交所上市规则》，本次交易构成关联交易。
根据郭蓉兴华发布的《资产评估报告》，截至2020年2月29日，中国制100%所有者权益账面价值为21.03亿元，预估值为76.8亿元，预估升值率为265.21%。参考上述评估值，经交易各方协商一致，本次标的公司96.72%股权的交易价格为74.29亿元。
本次交易的资产评估值较高，可能存在一定风险。
散打A也坦承，虽然上述评估结果是由专业评估机构在履行必要的评估程序并结合市场环境、标的公司实际经营情况和行业情况合理选择评估参数后得出的，但评估结果均基于一系列评估假设。如基本假设涉及国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等。无法实现且金融市场突然发生不可预测的变化，本次交易完成后拟购买资产的未来经营漂亮50业绩将具有不确定性，从而影响目标公司的价值实现。
此外，需要注意的是，2019年中国系统总资产(营业额与账面价值孰高者)为284.94亿元，净资产(营业额与账面价值孰高者)为74.29亿元，营业收入为267.27亿元。深桑大相应指标分别为23.42亿元、14.7亿元、15.01亿元。
根据上述数据，交易标的中国系统的总资产(高于账面价值)、净资产(高于账面价值)、营业收入均超过深三达相应指标的50%。t之后
本次交易前，深桑达A的主营业务为包括电子信息、电子商务、电子物流服务、房屋租赁在内的综合现代电子信息服务。本次交易完成后，深桑达将通过控股以高新工程、现代数字城市、智能供暖为主要业务板块的中国系统，成为现代数字城市建设整体解决方案提供商。
标的资产负债率达80%以上，承诺四年盈利20.8亿元
根据中国制业绩承诺方与深三大A签订的《盈利预测补偿协议》，中国制2020年、2021年、2022年、2023年净利润(指中国制合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于1.2亿元、5.2亿元、6.4亿元、8亿元，合计20.8亿元。
但上述业绩承诺能否实现仍存在风险。公告显示，盈利预测期内经济环境、行业政策等外部因素的变化可能对目标公司的经营管理产生不利影响；此外，目前新冠肺炎疫情尚未得到真正遏制，不排除对标的公司未来经营产生不利影响的可能。如果目标公司经营状况不达预期，可能导致业绩承诺无法兑现，影响上市公司整体经营业绩和盈利能力。
而且，中国体制内的高负债可能会对其财政状况产生负面影响。
根据公告，中国
系统高科技工程板块所处的工程施工行业普遍存在资产负债率偏高的特点，中国系统报告期内资产负债率分别为90.79%、83.40%、82.67%。虽然2019年底通过实施市场化债转股在一定程度起到降低资产负债率的效果，但是整体偏高的资产负债率水平仍将增加中国系统的融资成本。此外，如果中国系统流动资金紧张，或客户拖欠款项过大，则可能影响中国系统的财务状况和项全球追缉王世君目的正常运转，对偿债能力造成不利影响。值得一提的是，据财经网统计，报告期内中国系统及其子公司涉及的金额5000元以上的行政处罚事项达11项。截至本报告签署日，中国系统及其子公司存在的重大未决诉讼、仲裁情况多达27项。
8月4日，深桑达A盘中跌停，截至收盘，股价报28.35元/股，较前一交易日下跌10%。